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      寧波富邦精業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“寧波富邦”）于2019年12月12日、2020年2月4日分別召開八屆董事會第十九次會議、2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組具體方案》等相關(guān)議案，同意上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買江蘇常奧體育發(fā)展有限公司（以下簡稱“常奧體育”）之股權(quán)。

2020年2月28日，常奧體育取得了常州市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91320412398283580L），常奧體育股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已辦理完成。本次變更完成后，常奧體育55%股權(quán)已登記至公司名下。

獨(dú)立財務(wù)顧問申港證券認(rèn)為： 本次交易已經(jīng)獲得了必要的批準(zhǔn)，且已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)；本次交易已經(jīng)完成標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)；上市公司已根據(jù)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定履行了截至目前的交易價款支付義務(wù)，實(shí)施過程合法、合規(guī)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。本次重組實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致寧波富邦的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或?qū)幉ǜ话顬閷?shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形。尚需履行的后續(xù)事項，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不會因?yàn)樵摰瘸绦蛐允马棇?dǎo)致本次交易無法實(shí)施。本次交易實(shí)施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

法律顧問國浩律師事務(wù)所認(rèn)為：

1、本次交易已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部得到滿足，本次交易具備實(shí)施的法定條件；

2、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)以及辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，寧波富邦已經(jīng)合法擁有常奧體育55%股權(quán)，常奧體育已按照《資產(chǎn)購買協(xié)議》的安排完成董事、監(jiān)事、高級管理人員的工商變更備案手續(xù)，不存在實(shí)施情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形；

3、寧波富邦已經(jīng)支付本次交易標(biāo)的資產(chǎn)對價的50%，尚需繼續(xù)履行標(biāo)的資產(chǎn)對價50%的支付義務(wù)；

4、寧波富邦本次交易實(shí)施過程中已經(jīng)履行的相關(guān)程序符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合法、有效；

5、寧波富邦已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，除新型冠狀病毒肺炎疫情影響外，本次交易實(shí)施過程中未出現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的相關(guān)信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

6、本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致寧波富邦的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或?qū)幉ǜ话顬閷?shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形；

7、本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾在現(xiàn)階段正常履行，截至本法律意見書出具日，未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性違反相關(guān)協(xié)議約定及承諾內(nèi)容的情形；

8、交易雙方按照本次交易相關(guān)協(xié)議約定履行各自法律義務(wù)和承諾的情況下，本次交易的后續(xù)事項的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

上市公司此前召開了2020年第一次臨時股東大會，出席該次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共8人，代表公司有表決權(quán)股份50,861,254股，占公司總股份的38.0279%。會議以特別決議的方式審議通過了公司本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，表決結(jié)果為同意數(shù) 50,829,010股，占出席會議有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）的99.9366%。